為了推動在移動互聯(lián)業(yè)務(wù)板塊的布局，久其軟件(002279)在2017年、2018年分兩步不惜重金逾15億元將上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱“上海移通”)納入麾下。但上海移通卻并不“爭氣”，拖累公司業(yè)績的同時，還讓久其軟件蒙上了年報被“非標”的陰影。由此，今年9月久其軟件擬將上海移通轉(zhuǎn)予控股股東方面，但交易對價卻僅3.03億元。9月19日，這一現(xiàn)象也引來了深交所的關(guān)注，要求久其軟件說明是否存在“高買賤賣”，向控股股東輸送利益的情形。

深交所質(zhì)疑輸送利益

針對擬出售上海移通一事，9月19日深交所向久其軟件下發(fā)了關(guān)注函，其中由于彼時收購價格較出售價格差異較大，深交所要求公司說明是否存在向控股股東輸送利益的情形。

據(jù)悉，久其軟件目前持有的上海移通100%股權(quán)并非一次性收購而來。2017年，為了進一步推動公司移動互聯(lián)業(yè)務(wù)板塊布局，久其軟件與公司控股股東久其科技合計斥資14.4億元收購了上海移通100%股權(quán)，久其軟件、久其科技分別以7.35億元、7.05億元的價格持有上海移通51%、49%的股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項在2017年3月完成。

之后時隔一年，在2018年3月久其科技將上海移通49%的股權(quán)作價8億元出售給久其軟件，增值9500萬元。由此，久其軟件合計斥資15.35億元全資控股了上海移通。

如今，在9月18日久其軟件披露公告稱，擬將持有的上海移通100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給啟順通達，交易作價為3.03億元。而此次的接盤方啟順通達系久其軟件實控人趙福君與自然人股東張志巖為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易設(shè)立的特殊目的主體公司，趙福君持股99%。

對此，在深交所下發(fā)的關(guān)注函中就要求說明除本次交易以外，啟順通達是否與久其軟件存在其他交易安排，并結(jié)合啟順通達的財務(wù)狀況及資產(chǎn)情況，分析說明其付款能力及履約能力。

另外，深交所要求久其軟件結(jié)合上海移通的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等，說明歷次評估價格及交易作價的公允性，是否存在以高評估價格從控股股東處受讓資產(chǎn)、以低評估價格向控股股東出售資產(chǎn)，從而向控股股東輸送利益的情形。

意在消除“非標”影響

實際上，久其軟件重金買下的上海移通并未給公司帶來豐厚的收益，反而在2017年、2018年均未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，久其軟件為此在2018年計提的大額商譽也導(dǎo)致公司出現(xiàn)了上市以來的首次虧損。不僅如此，受上海移通不斷被出具保留意見的影響，久其軟件2018年年報也被“非標”。久其軟件曾坦言，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的也系消除公司2018年度保留意見事項的不利影響。

回溯歷史公告可知，在收購上海移通時，交易對方承諾標的公司2016-2018年凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元和1.35億元;而在2016-2018年上海移通實現(xiàn)凈利潤分別約為8523萬元、1.01億元、4933萬元。通過對比不難看出，上海移通在2017年、2018年連續(xù)兩年未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，這也直接導(dǎo)致了久其軟件在2018年計提了大額商譽。

根據(jù)久其軟件2018年年報顯示，公司在報告期計提商譽減值準備10.77億元，其中僅上海移通形成的商譽就超6億元，這導(dǎo)致公司2018年度實現(xiàn)歸屬凈利潤虧損8.41億元，也系久其軟件2009年上市以來的首個年度凈利虧損。

上海移通帶給久其軟件的并不僅僅是業(yè)績上的陰影。資料顯示，上海移通2018年財務(wù)報告、2019年上半年財務(wù)報告均被會計師事務(wù)所出具了保留意見審計報告。由于上述保留意見事項影響，2019年4月26日，立信會計師事務(wù)所對久其軟件2018年度財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告。對于出售上海移通的目的，久其軟件也坦言，為消除2018年度保留意見事項的不利影響，標的資產(chǎn)交割完成后，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對久其軟件在本次交易完成后的財務(wù)報表的重大影響將得以消除。

值得一提的是，截至目前，上海移通100%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)。對此，深交所要求久其軟件說明該質(zhì)押情況對本次交易的具體影響及解決措施。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，質(zhì)押資產(chǎn)要完成工商變更登記手續(xù)需提前解除股權(quán)質(zhì)押。

6億元商譽壓頂

上海移通并非久其軟件近年來收購的唯一資產(chǎn)，自2014年開始久其軟件便開啟了并購之路，這也導(dǎo)致公司商譽壓頂。根據(jù)久其軟件2019年半年報顯示，公司在報告期內(nèi)虧損超8000萬元，且截至報告期末仍存6億元商譽。

久其軟件目前主營業(yè)務(wù)系管理軟件(包括電子政務(wù)和集團管控)和數(shù)字傳播兩大業(yè)務(wù)板塊。梳理久其軟件歷年公告可知，公司自2014年至2018年先后收購了億起聯(lián)科技、華夏電通、瑞意恒動、上海移通。前述收購?fù)瓿珊螅闷滠浖臉I(yè)務(wù)范圍和資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，這也令公司業(yè)績自2014年開始穩(wěn)步上漲，在2014-2017年，公司凈利增幅分別為22.29%、85.72%、61.96%以及40.41%。

然而，通過并購刺激公司業(yè)績增長并不具有持續(xù)性，并且隨著并購資產(chǎn)業(yè)績承諾沒有實現(xiàn)，商譽減值也開始大幅吞噬公司利潤。2018年成為了久其軟件業(yè)績的“分水嶺”，公司由于計提商譽，凈利當年巨虧8.41億元。除了上述提到的上海移通在2018年計提了超6億元商譽之外，億起聯(lián)科技、瑞意恒動也計提了部分商譽。此外，在今年上半年久其軟件凈利仍虧損8308萬元。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，雖然當下有不少上市公司通過并購來增厚公司業(yè)績，但并購帶來的負面效應(yīng)不容忽視，持續(xù)的并購會增加企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)以及財務(wù)風(fēng)險。

另外，根據(jù)久其軟件披露的2019年半年報顯示，截至2019年6月30日，公司商譽賬面價值為6.01億元，系公司2015年收購華夏電通和2017年收購瑞意恒動所致。久其軟件也提示風(fēng)險稱，若前述被并購企業(yè)經(jīng)營效益不佳，出現(xiàn)減值跡象，則不排除計提商譽減值準備的風(fēng)險，從而影響公司整體經(jīng)營業(yè)績。

針對相關(guān)問題，北京商報記者向久其軟件董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過截至發(fā)稿對方并未回復(fù)。(記者 孟凡霞 馬換換)

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